Şirketlerde tür değişikliği, şirketlerin hukuki ve ekonomik devamlılığını sürdürmek suretiyle başka bir ticaret şirketi olarak, ortaklık tipine uygun statü ve unvanla ortaya çıkmasıdır. Günümüzde şirketler, tür değişikliği işlemlerine daha çok yeni türe ilişkin şirketlere sağlanan teşvik ve vergisel avantajlardan yararlanmak, sermaye sorumluluk ve örgüt yapısını değiştirmek, finansman olanaklarını artırmak amaçlarıyla başvurmaktadır. Tür değiştirme durumunda, şirketin hak ve borçlarında bir değişiklik olmayacaktır.
Anonim şirketlerin limited şirketlerden ayrılan en önemli noktası kamu borçları noktasında toplanmaktadır. Anonim Şirketlerde ortağın vergi, SGK ve şirketin diğer kamu borçlarından dolayı hiçbir sorumluluğu yoktur. Tek sorumluluğu taahhüt ettiği sermaye borcunu ödemesidir. Bununla birlikte limited şirketlerde ortaklar; şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olacaklardır.
Tür Değişikliği İçin Gerekli Belgeler
Şirkete yabancı bir ortak var ise; İstanbul Ticaret Odası (“İTO”) kuruluş bildirim formu talep etmektedir. Bu formun talep edilen bilgiler çerçevesinde doldurulması gerekmektedir.
Yeni kurulacak şirkete ilişkin ana sözleşme hazırlanacaktır.
Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilançonun bulunduğu “YMM veya SMMM raporu” ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir. Müşavirin faaliyet belgesi de bu belgelere eklenmelidir.
Beyan dilekçesi. (Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren dilekçe)
Tür değiştirme planı. Tür değiştirme planının içermesi gerekenler şu şekildedir:
Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,
Anonim şirketin ana sözleşmesi,
Ortakların tür değiştirmeden sonra anonim şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamalar.
6. Tür değiştirme raporu. İçeriğinde kısaca:
Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
Anonim şirketin ana sözleşmesine,
Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,
Varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,
Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.
Tüm bunlara ek olarak; tür değiştirme planı, tür değiştirme raporu, son üç yılın finansal tabloları, bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin mal varlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço ortakların incelemesine sunulmalıdır.
- Ortaklar kurulu tarafından tür değişikliğinin kabulüne ilişkin karar alınmalıdır.
- Sermaye artırımı yapılacaksa artırıma ilişkin belgeler de ticaret sicile sunulacak evraklar arasına eklenmelidir.
Sonuç olarak; limited şirketin anonim şirkete dönüştürülmesi ile ilgili kısaca aşağıdaki yol izlenebilecektir:
- Limited şirket müdürler kurulu tür değişikliğine ilişkin karar alacaktır.
- Şirketin bilanço/ara bilanço çıkarılmalıdır.
- YMM/SMMM tarafından öz varlık tespit raporu-tescile tabi aktifler için değer tespit raporu hazırlanır.
- Yeni kurulacak şirkete ilişkin esas sözleşme düzenlenir.
- Tür değiştirme planı düzenlenir.
- Müdür/müdürler kurulu tarafından tür değiştirme raporu hazırlanır.
- Tür değiştirme işlemleri ortakların incelemesine açılır.
- Tür değiştirme planı genel kurulun onayına sunulur.
